会社を設立する際には、資本金を用意する必要があります。
資本金というと「現金を用意する必要がある」というイメージをお持ちの方もいらっしゃるかと思います。資本金をある程度大きくして、信用を得られるようにしたい、とはいえ現金をそこまで多くは出資できない・・・という方もおられるかもしれません。
実は、資本金は現金以外でも「現物」という形で用意することができます。例えば、自動車やパソコンなどの固定資産、不動産、有価証券、債権なども、資本として認められるのです。
これを専門的な言葉でいうと「現物出資」という言い方になります。現金を用意する必要がないのはメリットである一方、現物出資を行う上での注意点も複数あります。当記事では、現物出資の方法・メリット・注意点などをわかりやすく説明します。
目次
現金以外で出資できる「現物出資」とは
現物出資は「金銭以外」の財産を会社に移動させることで行う出資となります。現金での出資とは異なる方法での手続きもあり、専門家の力を借りた方が望ましいと言えます。
当記事では、詳細は専門家の方にご相談いただくとして、現物出資制度の概要部分をわかりやすく説明いたします。
なお、会社設立時に、現物出資を行えるのは発起人のみです。会社設立後の増資等のケースでは、発起人以外の出資も可能となります。
対象となる資産
現物出資の対象となる資産の範囲は幅広いです。
自動車や機械、パソコンなどの動産をはじめ、不動産、有価証券、債権など、かなりの種類にのぼります。
資産については、購入時の価格ではなく、現在価値の価額である「時価」で計算する必要があります。
この「時価」に関しては、個人で判断するのが難しい側面もありますので、できれば会社設立の代行事業者や税理士など、専門家の判断を受けることが望ましいでしょう。
また、現物出資する財産の総額が500万円を超えると、
- 裁判所が選任する「検査役」の調査
- 弁護士・税理士・公認会計士などの証明
のいずれかが必要になります。
検査役を選任する場合は期間がかかり、費用も数十万～百万単位でかかることが想定されるので、現物出資する財産は500万円までに抑えておくことが重要です。
現物出資のメリット
現物出資を行うメリットは、大きく分けて、「資本金を手厚くできる」「節税できる」と2つの点が挙げられます。それぞれ説明していきましょう。
資本金を増やして信頼に繋げられる
現物出資のわかりやすいメリットは、資本金を増やして、外部からの信頼感を得やすくなるという点です。
仮に、現金として出資できるお金が50万円と仮定します。
現物出資を行わずそのまま出資した50万円を資本金とするか、250万円分の現物出資を加えることで、2006年の会社法改正前の、有限会社の最低資本金300万円を資本金とするかでは、外からの見え方も異なります。
会社によっては、100万円なり、300万円なり、あるいは旧株式会社の設立基準である1,000万円なり、一定の資本がないと信用しないケースも想定できます。
資本金というのは、法務局で法人の全部事項証明を取得すれば、誰でも確認できます。
そのため、現物出資を多くすることで、現金だけでの出資で資本金額が少ないケースよりも信用を得やすくなります。
節税できる
節税できるという観点は、少し意外に思われる方もいるかもしれません。
まず、節税が可能な物は、動産（自動車・パソコン・機械・ソフトウェア・ホームページなど）であるということを留意しておく必要があります。不動産の土地部分・有価証券など、「時間が過ぎるほど価値が落ちるという訳ではない資産」は含みません。
なぜ現物出資で節税ができるのかというと、会社を設立する際に、会社に移転させた財産を「減価償却費」として、一定の年数で経費にできるからです。
一例として、法人の社長の自家用車（時価200万円相当）を出資した場合、定額法・定率法などにより、一定の年数をかけて経費処理ができるため、節税効果を享受することができます。（具体的な節税額に関しては、方式により異なるので、税理士など専門家に相談することをおすすめします）
現物出資のデメリット
現物出資には、デメリット・注意点もあります。
主に、現物の価額が定款に記載した額と異なる場合に、差額の不足分を支払う責任があること、所有権移転の手続きが必要なことなど、手続きに時間と手間がかかることが挙げられます。
不足額を支払う責任がある
現物出資の場合は、現物の価額がどれくらいになるかを、定款に記載しておく必要があります。
価額に関しては、取締役が調査し、「調査報告書」を作成する義務があります。
ここで、調査報告書との価額と実際の時価が異なる場合、発起人・取締役は不足分の差額を支払う義務が生じることは、注意する必要があります。
特に、ホームページ・ソフトウェアなど形のない無形資産に関しては、時価での評価が難しい側面があります。
そのため、価額の評価がしやすい、有形の固定資産を用いる方がミスを防ぎやすいといえます。
手続きに時間と費用がかかる
現物出資を行う場合、裁判所が選任する人物によって、出資の価額が適正かどうかを判断してもらう、「検査役」の調査が必要になるケースがあります。
ただし、条件により、検査役選任が不要になるケースもあります。
現物出資で検査役選任が不要になるケース
現物出資でも、検査役の選任を行わなくて良いケースがあります。具体的には、下記のケースです。
- 現物出資した財産の総額が500万円を超えない場合
- 株式・社債など有価証券で現物出資を行っており、その価額が公証人役場での定款認証日における市場価格を超えているケース
- 定款記載の価額が適正であると、税理士・公認会計士・弁護士等専門家から証明を受けた場合
上記に当てはまる場合は、検査役の選任が不要となります。
手続きの流れ
検査役の選任が必要な場合、調査の流れをまとめてみましょう。
会社法33条第1項では、「定款の記載または記録事項に関する検査役の選任」に関し、下記の通りプロセスを定めています。
1.公証人の定款認証後遅滞なく、裁判所に対し、検査役の選任の申立を行う
2.検査役は必要な調査を行い、結果を裁判所に報告する
3.裁判所が内容を確認し、根拠等を明らかにする場合は検査役への問い合わせ等を行い、内容を精査
4.検査役の調査に関して、裁判所が問題ないと認めれば、調査報告書が提供され、検査完了となる
検査役の調査費用は、数十万～百万単位の費用がかかると一般的にいわれています。
そのため、これから会社設立を初めて行う人にとって、検査役が必要になる額の現物出資は現実的とは言えません。
ですので、検査役を選任しなくてもよいよう、現物出資額を500万円を超えない範囲で定めることが現実的と言えましょう。
まとめ
会社設立の資本金を「現物出資」で行うことは、現金の手出しを減らしつつ、資本金を手厚くでき、固定資産の場合は節税ができるというメリットもあります。
一方で、現物出資する資産の適正評価や、現物出資が500万円を超えると、裁判所が選任する「検査役」の調査が必要になり、数十万～百万円単位の費用がかかる可能性もありえます。
ゆえに、現物出資の額には注意する必要があります。
現物出資に関しては、税理士など、評価に精通した専門家に相談するなどして、どこまでを現物で出資するかを慎重に判断することが望ましいといえます。
